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董事、经理对抽逃出资行为负责吗

吴亮律师2025-08-10衢州衢江律师

法律分析:
(1)董事、经理作为抽逃出资的实施者,需要承担相应责任。具体表现为向公司返还出资本息,并且要对公司债权人在抽逃出资本息范围内,就公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
(2)董事、经理虽不是抽逃出资实施者,但知道或应当知道股东抽逃出资却未采取必要措施的,会被认定未尽忠实和勤勉义务,需对股东抽逃出资承担相应赔偿责任。
(3)若董事、经理对抽逃出资行为不知情,且已尽合理注意义务,通常无需对该行为担责。

提醒:董事、经理应在工作中保持高度的忠实和勤勉,对公司出资情况进行合理监督。若涉及抽逃出资相关疑问,建议咨询专业法律人士进一步分析。
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董事、经理对抽逃出资行为的责任判定需区分不同情形。若董事、经理是抽逃出资的实施者,必须承担责任,要向公司返还出资本息,对公司债权人在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

若并非实施者,但知道或应当知道股东抽逃出资却未采取必要措施,应认定其未尽忠实和勤勉义务,需对股东抽逃出资承担相应赔偿责任。而若董事、经理不知情且已尽合理注意义务,通常无需对抽逃出资行为担责。

解决措施和建议如下:
1.董事、经理应严格遵守法律和公司章程,杜绝参与抽逃出资行为。
2.建立健全内部监督机制,及时发现和制止股东抽逃出资。
3.加强自身学习,提高法律意识和风险防范能力,尽到合理注意义务。
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1.若董事、经理参与抽逃出资,需担责。要向公司返还出资本息,还要在抽逃出资本息范围内,对公司债务不能清偿部分向债权人承担补充赔偿责任。

2.若未参与,但知道或应知道股东抽逃出资却不制止,视为未尽忠实和勤勉义务,要承担相应赔偿责任。

3.若对抽逃出资不知情,且尽到合理注意义务,一般不用担责。
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结论:
董事、经理对抽逃出资行为是否负责要分情况。实施抽逃出资的,要担责;非实施者但知情未阻止的,应担责;不知情且尽合理注意义务的,通常无需担责。
法律解析:
依据法律,当董事、经理是抽逃出资的实施者时,他们有义务向公司返还出资本息,并且要对公司债权人在抽逃出资本息范围内公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如果董事、经理虽不是实施者,却知道或应当知道股东抽逃出资,却不采取必要措施,这就被认定为未尽忠实和勤勉义务,需对股东抽逃出资承担相应赔偿责任。而若董事、经理不知情且已尽合理注意义务,一般不用为抽逃出资行为负责。在公司运营中,董事和经理的行为规范至关重要。如果对董事、经理在抽逃出资方面的责任认定还有疑问,可向专业法律人士咨询。
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(一)若董事、经理是抽逃出资的实施者,应向公司返还出资本息,对公司债权人在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
(二)若董事、经理非实施者,但知道或应当知道股东抽逃出资却未采取必要措施防止,应认定未尽忠实和勤勉义务,需对股东抽逃出资承担相应赔偿责任。
(三)若董事、经理不知情且已尽合理注意义务,通常无需对抽逃出资行为担责。

法律依据:
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条规定,股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

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